REFORMAS ESTATUTARIAS


Registros Públicos

REFORMAS ESTATUTARIAS

Las personas Jurídicas (sociedades comerciales – Empresa unipersonal, Empresas asociativas de trabajo, las Entidades sin Ánimo de Lucro registradas en esta Cámara. En las personas jurídicas la solicitud debe ser firmada por el Representante Legal.
Las entidades o personas jurídicas (sociedad Civil o Comercial , empresa asociativa de trabajo, entidades sin ánimo de lucros), deben llevar para el registro de las decisiones de sus órganos, el libro de “Asamblea de Accionistas” (en las sociedades por acciones), o el de “Junta de Socios” (en las sociedades por cuotas o partes de interés), o el libro de “Junta o asamblea de Asociados” (para las entidades sin ánimo de lucro), y el libro de “Junta Directiva” (para las entidades que tenga este órgano). De igual forma, las sociedades deben llevar el libro de “registro de socios”, y en las sociedades anónimas y en comanditas por acciones, además, el libro de “registro de acciones”.
Carta firmada por el representante legal de la entidad o contador o revisor fiscal, solicitando la inscripción de los libros que se van a registrar, la que debe contener: a. Nombre del propietario (Persona Jurídica). b. Denominación o destino de los libros. c. Número de hojas o folios útiles de cada libro. d. Si los libros están en forma continua, hojas removibles o series continuas de tarjetas, deben contener un código que los Identifique, el cual se debe indicar en la carta (art. 15 Dec. 2649 de 1993). El código es un distintivo de máximo cinco caracteres, conformado por letras o números, o números y letras, escogido libremente por el propietario del libro, distintivo que se debe colocar en cada una de las hojas de los libros junto con la numeración consecutiva. Cada libro debe tener un código diferente y el código no puede ser la misma destinación del libro. O puede diligenciar el formato de inscripción de libros que la cámara maneja, y que lo puede solicitar en información
  • Los libros deben presentarse completamente en blanco.
  • Las hojas deben estar numeradas en forma continua y sucesiva.
  • Codificados, conforme el literal del punto anterior.
  • Rotulados, en el rótulo se debe indicar el nombre del propietario y el destino del libro.
  • Cuando se utilizan hojas continuas, hojas sueltas o tarjetas, cada hoja, además, debe numerarse con indicación del nombre del propietario y denominación del libro.
  • Se recomienda que todo libro en la primera hoja indique en lápiz el nombre del propietario y la destinación.
  • Cuando se vaya a registrar libros por segunda vez, debe presentarse fotocopia del último folio utilizado en el libro anterior, o certificado suscrito por el competente en el que le haga constar que al libro anterior le faltan pocos folios por utilizar. El libro presentado debe continuar la secuencia de numeración, según la última página del libro agotado.
Una vez la persona jurídica se encuentre inscrita en el respectivo registro de la Cámara de Comercio.
Transcurridos cuatro (4) meses de registrados los libros, si no han sido reclamados por el interesado, las Cámaras de Comercio tienen la facultad legal para destruirlos.
En los casos de pérdida, hurto o destrucción de un libro, deberá presentar a la Cámara de Comercio copia auténtica del denuncio correspondiente y cumplir con los requisitos exigidos para el registro del libro en los puntos 3 y 4
El registro de cada libro sin importar el número de hojas o folios, genera el pago de los derechos de inscripción.
Es el acuerdo de voluntades que debe constar por escrito sobre una forma de mandato, por medio del cual un comerciante encarga la administración de un establecimiento de comercio o de una parte o ramo de la actividad del mismo, a otra persona quien es el mandatario llamado factor.
Nombre, domicilio y documento de identidad del factor (quien recibe la administración del establecimiento); nombre, domicilio y documento de identidad del proponente (quien otorga la administración del establecimiento); facultades del factor y límites a su gestión
IMPORTANTE

IMPORTANTE

Se recomienda consultar casos particulares, como el de entidades que en virtud de su naturaleza o actividad están inspeccionadas, vigiladas o controladas por otras Supersociedades, quien debe autorizar previamente sus reformas (Ej. Súper. Bancaria, de valores de economía solidaria, etc.), y en estos casos, la falta de autorización impide el registro de la reforma

¿QUE SE PUEDE REFORMAR?

¿QUE SE PUEDE REFORMAR?

  1. En principio cualquier tema o aspecto de los estatutos de una entidad es sujeto de reforma, la que se debe hacer conforme los requisitos establecidos en los mismos estatutos o la ley (quórum). Para las siguientes reformas en las sociedades se recomienda:

  3. Cesión de cuotas de interés social en las sociedades limitadas y asimiladas

  5. La cesión de las cuotas es un derecho de los socios, cualquier estipulación que lo impida, se tendrá por no escrita.

  7. Salvo estipulación en contrario, el socio que pretenda vender sus cuotas las ofrecerá preferencialmente a los demás socios por conducto del representante legal de la sociedad.

  9. Deben comparecer al otorgamiento de la Escritura Pública los cedentes, cesionarios y el representante legal de la sociedad.

  11. Cuando la escritura no lo indique, se debe acreditar ante la Cámara de Comercio mediante certificación suscrita por el Representante Legal, que se dio cumplimiento al derecho de preferencia, y si hubo lugar, las discrepancias sobre las condiciones de la cesión y el trámite posterior al rechazo de la oferta (arte. 363,364 y 365 del C. Ccio).

  13. En caso de que los derechos a ceder se encuentren embargados, el cedente debe proceder a levantar dicha medida presentando el oficio del juzgado correspondiente, so pena de no proceder el registro.

  15. Acreditar el pago de la retención en la fuente (1% del valor de la venta) cuando el cedente o adquirente es persona natural.

  17. La cesión no produce efectos respecto de terceros ni de la sociedad sino a partir de la fecha en que sea inscrita en el registro mercantil.

B.- Cambio del nombre comercial:

  1. Verificar en la cámara de comercio que no esté registrado un nombre igual al nuevo.

  3. Los nombres comerciales pueden ser razón social o denominación social, entendiendo por el primero el conformado con el nombre y/o apellido de uno o todos los socios, y por el segundo la frase que identifica la empresa. Deben tener razón social las sociedades colectivas y en comanditas con los socios gestores, denominación social las anónimas y las limitadas cualquiera de los dos.

  5. Si el establecimiento de comercio también cambia de nombre (enseña comercial), se debe adelantar el trámite adicional para cambiarlo.

C- Cambios al capital:

  1. Si el capital se disminuye por un reajuste contable no requiere autorización de la Superintendencia de Sociedades; si se disminuye por reembolso efectivo de aportes a los socios requiere autorización de la Supersociedades.

  3. Los aumentos de capital no requieren autorización previa de la Supersociedades, salvo en casos especiales indicados por la ley.
  4. Se debe indicar con precisión en el acta y escritura donde consta la reforma del capital (aumento o disminución), cual es el monto total, el valor nominal de cada derecho social (parte de interés social, cuotas de interés o acciones), el número de derechos sociales y como quedaron distribuidos después de la modificación.
  5.  
  1. Si se aumenta el capital aportando inmuebles, ¡a escritura debe generar la tradición del bien; por ende, se debe inscribir primero ante la oficina de registros de instrumentos públicos y después ante la cámara anexando el recibo de pago del impuesto de registro.

  3. Si se trata de un aumento de capital por ingreso de socios, la escritura debe estar suscrita por éstos e indicar además sus domicilios, nacionalidad y documentos de identificación.

D.- Transformación de un tipo de sociedad a otro:

  1. En la escritura pública de transformación debe insertarse un balance autorizado por contador público, debida m ente aprobado por el máximo órgano.

  3. Se deben adecuar los estatutos al nuevo tipo de sociedad.
  4. En el acta y escritura deben quedar la totalidad de los nuevos estatutos.

E.- Prórroga del término de duración:

  1. La prórroga sólo puede efectuarse antes del vencimiento del término de duración pactado en los estatutos sociales. Por ende, la fecha del acta donde conste esta reforma, debe demostrarlo.

F – Cambio de domicilio:

  1. Se debe inscribir una copia autentica de la escritura pública donde conste esta reforma en la Cámara que esté matriculada Ia sociedad.

  3. Se deben renovar las matrículas de la persona jurídica y el establecimiento de comercio, para preceder al registro de la escritura.

  5. Cuando el nuevo domicilio pertenece a la jurisdicción otra cámara, se debe indicar en la escritura o documento anexo, si la sociedad continúa operando mediante una agencia o sucursal dentro de la jurisdicción de esta cámara, la ausencia de esta anotación, genera el retiro total de la sociedad cancelando sus matriculas.
  6.  
  7. Si el nuevo domicilio es la misma jurisdicción, la sociedad se debe matricular diligenciando los respectivos formularios, y debe inscribir la escritura de constitución, todas sus reformas y los demás documentos sujetos a registro (actas de nombramientos vigentes, etc.).
  8.  
  9. La sociedad debe presentar los recibos de caja expedidos en la Gobernación donde conste haber pagado el impuesto de registro de los documentos que va a inscribir, para que se evite la doble tributación, lo que no impide el cobro de los derechos de inscripción, ni los derechos de matrícula.

Etiquetado